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T-2129-78
Canadian Javelin Limited (Demanderesse)
c.
Frederick H. Sparling (Défendeur)
Division de première instance, le juge Mahoney— les 26 et 28 juin 1978.
Pratique Demande de radiation Déclaration ne révé- lant aucune cause raisonnable d'action Défendeur nommé inspecteur en vertu de l'art. 114(2) de la Loi sur les corpora tions canadiennes et procédant à l'examen de la demanderesse La demanderesse dans son action demande un jugement déclaratoire portant a) que le défendeur a un parti pris contre elle, b) que sa nomination en qualité d'inspecteur est abusive, et c) qu'il demande indûment, pour un motif abusif et de mauvaise foi une ordonnance prescrivant un examen L'ins- pecteur doit-il dans l'exercice de ses fonctions agir selon des règles d'équité ou des règles judiciaires? Loi sur les corpo rations canadiennes, S.R.C. 1970, c. C-32, art. 114(2) Règle 419(1)a) de la Cour fédérale.
Le défendeur, directeur de la Direction des corporations au ministère de la Consommation et des Corporations demande en vertu de la Règle 419(1)a) une ordonnance radiant la déclara- tion et rejetant l'action au motif qu'elle ne révèle aucune cause raisonnable d'action. Après une lutte pour la mainmise sur la compagnie demanderesse, le groupe Wismer qui l'a obtenue mais perdue par la suite au groupe Doyle au cours d'une assemblée des actionnaires, a demandé une ordonnance en vertu de l'article 114(2) de la Loi sur les corporations cana- diennes, et le défendeur a recommandé au Ministre de deman- der une telle ordonnance. Le Ministre a nommé le défendeur inspecteur et lui a donné l'ordre de se procurer les preuves pour établir les motifs justifiant cette demande. Le défendeur a communiqué, notamment, avec le groupe Wismer, la Commis sion des valeurs mobilières du Québec, la Securities and Exchange Commission des E.-U. et la G.R.C., mais n'a établi aucune relation avec la demanderesse, ses dirigeants ou les administrateurs élus lors de l'assemblée des actionnaires. La demanderesse, dans son action, demande un jugement déclara- toire portant a) que le défendeur a un parti pris contre elle ou qu'il y a des motifs raisonnables de craindre cela, b) que la nomination du défendeur en qualité d'inspecteur est demandée pour un motif abusif, et en conséquence, elle est nulle et sans effet et c) que le défendeur a demandé pour un motif abusif et de mauvaise foi, l'ordonnance prescrivant un examen de la demanderesse.
Arrêt: la demande est accueillie. L'inspecteur nommé en vertu de l'article 114 n'est investi que de simples pouvoirs d'enquête et la loi ne l'oblige pas à exercer ses pouvoirs selon des règles d'équité ou des règles judiciaires. La Cour ne connaît pas de précédent publié une allégation de parti pris ait fondé une prétention selon laquelle il y avait eu dérogation à un principe de justice naturelle par des autorités administratives. Un parti pris en soi ne change en rien la nature véritable de la question. Si un inspecteur n'est pas tenu de se conformer aux principes de la justice naturelle dans l'exercice de ses fonctions en vertu de l'article 114, elles ne sont pas plus invalides du fait de son parti pris que du fait, par exemple, du refus d'accorder
une audition. Déclarer que le défendeur a un parti pris ou qu'il existe des motifs raisonnables de croire cela, serait dénué d'effet juridique et inutile d'un point de vue pratique. Les autres déclarations demandées ne mettent en jeu que des aspects de la déclaration déjà étudiée. L'abus et la mauvaise foi dont il est question se rattachent entièrement au parti pris allégué. Si un parti pris n'empêche pas le défendeur d'agir en qualité d'inspecteur, il a également le droit de demander l'examen.
DEMANDE. AVOCATS:
Michael Phelan pour la demanderesse.
G. W. Ainslie, c.r. et P. Barnard pour le
défendeur.
PROCUREURS:
Herridge, Tolmie, Ottawa, pour la demande- resse.
Le sous-procureur général du Canada pour le défendeur.
Ce qui suit est la version française des motifs de l'ordonnance rendus par
LE JUGE MAHONEY: Le défendeur demande, en vertu de la Règle 419(1)a), une ordonnance radiant la déclaration et rejetant l'action au motif que ladite déclaration ne révèle aucune cause rai- sonnable d'action. Ledit défendeur, directeur de la Direction des corporations au ministère de la Con- sommation et des Corporations, a été nommé ins- pecteur afin d'examiner la demanderesse en vertu du paragraphe 114(2) de la Loi sur les corpora tions canadiennes.' La demanderesse demande un jugement déclaratoire portant:
a) que le défendeur a un parti pris contre elle ou qu'il y a des motifs raisonnables de craindre cela;
b) que la nomination du défendeur en qualité d'inspecteur a été demandée pour un motif abusif et qu'elle est nulle et sans effet;
c) que le défendeur a demandé indûment, pour un motif abusif et de mauvaise foi, l'ordon- nance prescrivant un examen de la demande- resse.
' S.R.C. 1970, c. C-32, modifié par S.R.C. 1970 (1°" Supp.), c. 10, art. 12.
On demande également une injonction, mais il n'est pas nécessaire d'étudier ce point à fond.
L'article 114 est long; il est reproduit en entier dans l'appendice ci-joint. Voici maintenant un exposé des faits pertinents allégués dans la déclaration.
Le 6 mars 1976, un groupe d'administrateurs de la demanderesse (le «groupe Wismer») a renvoyé ses dirigeants et assumé la direction de l'entre- prise. Le 18 juin 1976, la Cour supérieure du Québec a rendu, en vertu de l'article 106 de la Loi, une ordonnance prescrivant la tenue d'une assem blée des actionnaires les 29 et 30 juillet 1976 en vue d'élire un nouveau conseil d'administration. Cette ordonnance avait été demandée par des actionnaires que nous appellerons le «groupe Doyle)) pour plus de commodité.
Le ministre de la Consommation et des Corpo rations, par l'entremise et sur le conseil du défen- deur, a essayé en vain de faire reporter l'assemblée du 30 juillet au motif que la demande de procura- tions n'était pas conforme aux articles 108.1 à 108.8 de la Loi. Tout atermoiement aurait signifié le maintien en poste du groupe Wismer. Ce dernier a fait connaître publiquement et directement au défendeur son intention de demander la mise sous séquestre de la demanderesse en cas d'éviction. Le groupe Doyle, comme prévu, a dominé l'assemblée et a fait évincer le groupe Wismer.
Après l'assemblée, le groupe Wismer a d'abord prié le défendeur de demander une ordonnance en vertu du paragraphe 114(2), puis le défendeur a recommandé au Ministre de demander une telle ordonnance. La déclaration ne dit pas expressé- ment que le deuxième fait a suivi le premier et que le premier fait a été la cause du deuxième, mais c'est peut-être l'impression qu'elle voulait donner. Quoi qu'il en soit, le Ministre a donné l'ordre au défendeur de se procurer les preuves nécessaires pour établir les motifs d'une telle demande. A cet effet, le défendeur a communiqué, notamment, avec le groupe Wismer, la Commission des valeurs mobilières du Québec et la Securities and Exchange Commission des États-Unis d'Améri- que. A aucun moment pertinent le défendeur n'a communiqué avec la demanderesse, ses dirigeants ou les administrateurs élus lors de l'assemblée de juillet. Le défendeur a également cherché des
preuves auprès de la Gendarmerie royale du Canada. Le 17 mai 1977, la suite d'une demande ex parte du Ministre, la Commission d'enquête sur les pratiques restrictives du commerce a ordonné l'examen de la compagnie en vertu du paragraphe 114(2) et a nommé le défendeur à titre d'inspecteur.
Il est allégué en outre que le défendeur a demandé l'ordonnance et qu'il a été nommé lui- même comme inspecteur afin de confirmer l'avis qu'il avait donné au Ministre et d'exécuter des accords d'échange de renseignements qu'il avait conclus avec les deux commissions des valeurs mobilières. L'existence de ces accords n'a pas été divulguée à la Commission d'enquête sur les prati- ques restrictives du commerce avant sa nomina tion. Enfin, selon les allégations, le défendeur s'est placé dans une situation d'incompatibilité de fonc- tions entre sa qualité de premier conseiller du Ministre pour la demande d'ordonnance prescri- vant un examen et celle d'inspecteur chargé de cet examen. Cette incompatibilité n'est pas évidente et les allégations ne contiennent aucun fait précis qui établisse son existence.
Ces allégations laissent entendre essentielle- ment, selon moi, que le défendeur avait décidé au plus tard en juillet ou en août 1976 qu'il y avait lieu de rendre une ordonnance en vertu du para- graphe 114(2) et qu'il s'était employé à l'obtenir. Pour prendre cette décision, le défendeur avait nécessairement conclure que la demanderesse ou des personnes intéressées dans celle-ci avaient peut-être pris part à des activités visées par des alinéas de ce paragraphe. Vu les critères sur les- quels l'ordonnance doit être fondée, 2 il est peut- être prématuré de conclure, à cette étape de la procédure, que la demanderesse ne peut pas demander un jugement sur la question du parti pris du défendeur étant donné qu'une décision favorable à la demanderesse sur cette question de fait impliquerait, de droit, à tout le moins,
un jugement déclaratoire qui, bien que dénué d'effet juridique, pourrait avoir quelque utilité d'un point de vue pratique. 3
2 Weight Watchers International Inc. c. Daniels (1973) 10 C.P.R. 19.
3 Landreville c. La Reine [1973] C.F. 1223, la page 1230.
Je conclus d'un examen attentif de l'article 114 qu'un inspecteur nommé en vertu de ces disposi tions n'est investi - que de simples pouvoirs d'en- quête et que la loi ne l'oblige pas à exercer ses pouvoirs selon des règles d'équité ou des règles judiciaires. 4 Au contraire de la loi britannique équivalentes qui a fait l'objet d'un examen dans l'affaire Re Pergamon Press Ltd. 6 , l'article 114 n'investit pas l'enquêteur du pouvoir de faire enquête et de faire rapport; seule la Commission d'enquête sur les pratiques restrictives du com merce peut faire un rapport. L'avocat de la demanderesse a beaucoup insisté sur le droit, accordé à l'inspecteur par le paragraphe 114(18), de mettre fin à l'examen, mais cette disposition peut difficilement étayer l'argument selon lequel l'inspecteur exerce des fonctions judiciaires. L'ar- gument est encore affaibli par le paragraphe 114(21); la décision définitive appartient au Ministre, non à l'inspecteur.
On ne m'a pas cité et je n'ai pas trouvé de précédent publié une allégation de parti pris ait fondé une prétention selon laquelle il y avait eu dérogation à un principe de justice naturelle par des autorités administratives. Toutefois, je ne pense pas qu'un parti pris en soi modifie en quoi que ce soit la nature véritable de la question. Si un inspecteur n'est pas tenu de se conformer aux principes de la justice naturelle dans l'exercice de ses fonctions en vertu de l'article 114, elles ne sont pas plus invalides du fait de son parti pris que du fait, par exemple, du refus d'accorder une audition.
Déclarer, comme le réclame la demanderesse, que le défendeur a un parti pris ou qu'il existe des motifs raisonnables de croire cela, serait dénué d'effet juridique et inutile d'un point de vue prati- que. La loi ne dispose pas qu'un policier doive mener son enquête armé des pouvoirs du juge qui aura peut-être à étudier les résultats de cette enquête et il serait tout à fait futile de déclarer qu'il n'est pas investi de ces pouvoirs.
4 Calgary Power Ltd. c. Copithorne [1959] R.C.S. 24.
S Companies Act, 1948, 11 & 12 Geo. 6, c. 38, art. 164 à 169. En règle générale, selon la loi britannique, l'inspecteur est investi à la fois des fonctions dévolues à l'inspecteur et à la Commission d'enquête sur les pratiques restrictives du com merce par la loi canadienne, tandis que le Board of Trade exerce les fonctions du Ministre.
6 [1970] 3 All E.R. 535.
Les autres déclarations demandées ne mettent en jeu que des aspects de la déclaration déjà étudiée. L'abus et la mauvaise foi dont il est question se rattachent entièrement au parti pris allégué. Si un parti pris n'empêche pas le défen- deur d'agir en qualité d'inspecteur, il a également le droit de demander l'examen et de faire en sorte d'être nommé lui-même inspecteur pour le mener. Poursuivons l'analogie. Peu importe les motifs pour lesquels un policier demande l'autorisation de faire une enquête et peu importe si l'enquête lui est confiée. Une déclaration portant sur ces points serait dénuée d'effet juridique et inutile d'un point de vue pratique. Il appartient au juge, en l'espèce la Commission d'enquête sur les pratiques restric- tives du commerce, de se conformer aux principes de la justice naturelle et elle y est certainement contrainte par la Loi, en particulier par les para- graphes 114(24) à 114(29).
Le défendeur a droit à l'ordonnance demandée. Il n'a pas demandé que les frais lui soient adjugés.
ORDONNANCE
La déclaration est radiée parce qu'elle ne révèle aucune cause raisonnable d'action et l'action de la demanderesse est rejetée sans dépens.
APPENDICE
Examens
114. (1) Cinq actionnaires ou plus détenant des actions représentant dans l'ensemble au moins un dixième du capital émis de la compagnie ou un dixième des actions émises de toute catégorie d'actions de la compagnie peuvent demander, ou le Ministre de sa propre initiative peut faire demander, à la Commission d'enquête sur les pratiques restrictives du com merce établi en vertu de la Loi relative aux enquêtes sur les coalitions (ci-après appelée dans le présent article la «Commis- sionA), une ordonnance prescrivant un examen de la compagnie pour laquelle la demande est faite, soit après avoir donné un avis raisonnable à la compagnie ou autre partie intéressée, soit ex parte si la Commission estime que le fait de donner avis nuirait indûment à tout examen qui pourrait être ordonné par la Commission en raison des allégations faites par les requé- rants ou pour le compte du Ministre.
(2) Lorsque le Ministre ou, sous la foi d'une déclaration solennelle, les actionnaires qui ont fait la demande d'examen ont démontré à la Commission qu'il y a des motifs raisonnables de croire, en ce qui concerne la compagnie, que
a) ses opérations ou les opérations d'une compagnie qui lui est affiliée sont faites avec l'intention de frauder quelqu'un;
b) dans la conduite de ses affaires ou des affaires d'une compagnie qui lui est affiliée ont été accomplis à tort un ou plusieurs actes d'une manière préjudiciable aux intérêts d'un actionnaire;
c) elle a ou une compagnie qui lui est affiliée a été formée dans un but frauduleux ou illégal ou qu'on se propose de la dissoudre de quelque manière que ce soit dans un but fraudu- leux ou illégal; ou
d) les personnes intéressées par sa formation, ses affaires ou sa gestion, ou par la formation, les affaires ou la gestion d'une compagnie qui lui est affiliée, se sont à cet égard rendues coupables de fraude, d'abus de pouvoir ou autre faute du même genre,
la Commission peut rendre une ordonnance pour que soit effectué un examen de la compagnie et nommer un inspecteur à cette fin.
(3) Une ordonnance rendue en vertu du paragraphe (2) doit prescrire la portée de l'examen mais la Commission peut à l'occasion, sur demande de l'inspecteur ou du Ministre, modi fier son ordonnance en étendant ou en limitant la portée de l'examen, comme le prescrit la Commission.
(4) Lorsqu'une demande est présentée par les actionnaires en vertu du paragraphe (1), les actionnaires qui font la demande doivent en aviser le Ministre suffisamment à l'avance; et le Ministre, la compagnie et toute autre partie qui a été avisée de la demande, ou leurs représentants autorisés, ont le droit de comparaître en personne ou par procureur pour étudier la demande et les pièces justificatives, contre-interroger les requérants et être entendus à toute audition de la demande.
(5) Si l'inspecteur l'estime nécessaire aux fins d'un examen ordonné en vertu du paragraphe (2), il peut examiner les affaires et la gestion d'une compagnie qui est ou était affiliée à la compagnie faisant l'objet de l'examen, à moins que l'ordon- nance ne limite expressément l'examen aux affaires et à la gestion de la compagnie mentionnée en dernier lieu.
(6) Sous réserve du paragrahe (8), lors d'un examen effectué en vertu du présent article, l'inspecteur nommé à cet effet ou tout représentant autorisé par lui peut entrer sur les lieux l'inspecteur pense qu'il peut y avoir des preuves ayant trait aux questions faisant l'objet de l'examen et, sur place, examiner toute chose; il peut, pour compléter cet examen, prendre ou faire prendre copie de tout livre, pièce ou autre document ou registre qui, de l'avis de l'inspecteur ou de son représentant autorisé, selon le cas, peut fournir une telle preuve.
(7) Toute personne qui est en possession ou qui a le contrôle de lieux ou de choses mentionnés au paragraphe (6) doit permettre à l'inspecteur ou à son représentant autorisé d'entrer sur les lieux pour y examiner toute chose et prendre ou faire prendre copie de tout document ou registre.
(8) Avant d'exercer le pouvoir qui lui est conféré par le paragraphe (6), l'inspecteur ou son représentant autorisé doit produire un certificat délivré par un membre de la Commission, qui peut être accordé sur demande ex parte de l'inspecteur, autorisant l'exercice de ce pouvoir.
(9) Tous les administrateurs, fonctionnaires, directeurs, employés et mandataires d'une compagnie ou d'une compagnie qui lui est affiliée, qui fait l'objet d'un examen en vertu du présent article doivent, sur demande, fournir à l'inspecteur ou à son représentant autorisé, sur présentation par lui de l'autorisa-
tion écrite d'un membre de la Commission de faire une telle requête, tous les documents et registres dont ils ont la garde ou le contrôle, qui ont trait aux affaires ou à la gestion de la compagnie faisant l'objet de l'examen; et, aux fins du présent article, un vérificateur ou un banquier de la compagnie est un mandataire de la compagnie.
(10) Sur demande ex parte de l'inspecteur, ou de sa propre initiative, un membre de la Commission peut ordonner que toute personne résidant ou présente au Canada soit entendue sous serment ou produise tous livres, pièces, documents ou registres à lui-même ou à toute autre personne nommée à cette fin par ordre de ce membre, et le membre ou l'autre personne nommée par lui peut rendre toutes ordonnances qui lui sem- blent nécessaires pour assurer la comparution de ce témoin et son interrogatoire ainsi que la production par lui de tous livres, pièces, documents ou registres; et il peut exercer, en vue de la mise en œuvre de ces ordonnances ou de la sanction prévue pour y avoir contrevenu, tous les pouvoirs qu'une cour supé- rieure, au Canada, exerce pour la mise en œuvre des subpoenas aux témoins ou la sanction prévue pour y avoir contrevenu.
(l1) Le président de la Commission peut ordonner que tout ou partie des procédures devant la Commission ou devant un membre de la Commission ou une personne nommée par ordon- nance d'un membre de la Commission, en vue d'interroger un témoin sous serment, se fera à huis clos.
(12) Toute personne citée à comparaître en conformité du paragraphe (10) a capacité et peut être contrainte à témoigner.
(13) Un membre de la Commission ou toute personne nommée par un membre de la Commission pour interroger un témoin sous serment peut permettre à toute personne dont la conduite fait l'objet d'un examen d'être présente à une audition tenue en conformité du présent article et, si elle est présente à une audition, elle a droit à un procureur.
(14) Un membre de la Commission ou une autre personne nommée par un membre de la Commission pour interroger un témoin sous serment ne doit pas exercer le pouvoir d'infliger une peine à une personne en conformité du présent article, soit pour outrage, soit autrement, à moins que, sur demande de ce membre, un juge de la Cour fédérale du Canada ou d'une cour supérieure n'ait certifié, comme il peut le faire, que ce pouvoir peut être exercé pour la question faisant l'objet de la demande, et que le membre n'ait donné à cette personne vingt-quatre heures de préavis de l'audition de la demande ou un préavis plus court que le juge estime raisonnable.
(15) Toute personne citée à comparaître en vertu du présent article a droit aux mêmes honoraires et allocations que ceux auxquels elle aurait droit si elle était citée à comparaître devant une cour supérieure de la province dans laquelle elle est citée à comparaître; ces honoraires et allocations doivent être payés et inclus dans les dépenses de l'examen.
(16) Les citations envoyées aux témoins en conformité du présent article doivent être signées par un membre de la Commission.
(17) Le Ministre peut délivrer des commissions rogatoires en vue de recueillir des témoignages dans un autre pays et prendre toute ordonnance à cette fin et pour le retour et l'utilisation des témoignages ainsi obtenus.
(18) A tout stade d'un examen effectué en vertu du présent article, si l'inspecteur est d'avis que la question faisant l'objet
de l'examen ne justifie pas plus ample examen, il peut y mettre fin; toutefois, il ne sera pas mis fin à un examen sans l'approba- tion écrite de la Commission dans tous les cas des témoigna- ges ont été portés devant la Commission.
(19) Lorsque l'inspecteur met fin à un examen, il doit dès lors fournir à cet effet un rapport écrit au Ministre indiquant les renseignements obtenus et la raison pour laquelle il est mis fin à l'examen.
(20) Dans tous les cas il est mis fin à un examen effectué sur la demande des actionnaires en vertu du présent article, l'inspecteur doit informer les requérants de la décision, en en précisant les motifs.
(21) Sur demande écrite des actionnaires requérants ou sur sa propre initiative, le Ministre peut revoir la décision de mettre fin à l'examen et, si à son avis les circonstances l'exigent, il peut ordonner à l'inspecteur de poursuivre l'examen.
(22) Avec l'assentiment écrit de la Commission, l'inspecteur peut, à tout stade d'un examen et en plus de ou au lieu de poursuivre l'examen, remettre tous documents, registres, rap ports ou preuves au procureur général du Canada pour lui permettre de considérer si une infraction à une loi a été ou est sur le point d'être commise et pour toute action qu'il est loisible au procureur général de prendre.
(23) A tout stade d'un examen
a) l'inspecteur peut, s'il est d'avis que les preuves recueillies révèlent un fait allégué comme l'indique le paragraphe (2), ou
b) l'inspecteur doit, si le Ministre l'exige,
préparer un exposé des preuves recueillies au cours de l'examen, qui doit être soumis à la Commission et à chaque personne contre laquelle une allégation y est faite.
(24) Au reçu de l'exposé, la Commission doit fixer les temps et lieu les preuves et les arguments à l'appui de l'exposé peuvent être présentés par l'inspecteur ou en son nom et les personnes contre lesquelles une allégation a été faite dans l'exposé doivent avoir la possibilité de se faire entendre en personne ou par procureur.
(25) La Commission examinera l'exposé soumis par l'inspec- teur en vertu du paragraphe (23) ainsi que les autres preuves ou pièces présentées à la Commission et elle devra aussitôt que possible en faire rapport au Ministre.
(26) Un rapport de la Commission en vertu du paragraphe (25) doit être rendu public par le Ministre à moins que, de l'avis de la Commission indiqué dans son rapport au Ministre, il ne soit pas souhaitable dans l'intérêt public ou ne soit pas nécessaire de publier le rapport ou toute partie dudit rapport; dans un tel cas le rapport ou la partie affectée ne doit pas être publiée.
(27) Dans son rapport au Ministre en vertu du paragraphe (25), la Commission peut, si elle l'estime nécessaire dans l'intérêt public, demander au Ministre d'engager, de continuer ou de règler des procédures au nom de la compagnie dont les affaires et la gestion ont fait l'objet de l'examen et du rapport; et le Ministre est investi de tous les pouvoirs nécessaires à cet effet.
(28) Une personne qui est interrogée en conformité du pré- sent article a droit à un procureur.
(29) Nul rapport ne doit être fait par la Commission en vertu du paragraphe (25) contre toute personne à moins que cette personne n'ait eu la possibilité de se faire entendre, comme le prévoit le présent article.
(30) Aux fins du présent article, la Commission ou un membre de la Commission a tous les pouvoirs d'un commissaire nommé en vertu de la Partie I de la Loi sur les enquêtes.
(31) Un document présenté comme étant une copie certifiée par un inspecteur comme étant faite en conformité du présent article est admissible en preuve et a la même force probante qu'aurait l'original si son authenticité était prouvée de la façon usuelle.
(32) Est coupable d'une infraction et passible, sur déclara- tion sommaire de culpabilité, d'une amende de mille dollars au plus ou d'un emprisonnement de six mois au plus ou des deux peines à la fois, quiconque
a) ne permet pas à un inspecteur de pénétrer sur les lieux ou de faire une inspection en conformité de ses fonctions en vertu du présent article, ou
b) de quelque manière que ce soit gêne un inspecteur dans l'exercice de ses fonctions en vertu du présent article.
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