IMPÔT SUR LE REVENU |
Sociétés |
Canada c. Imperial Oil Ltd.
A-548-02
2004 CAF 36, juge Strayer, J.C.A.
26-1-04
31 p.
La Compagnie pétrolière impériale Ltée (l'intimée) a consenti trois prêts à court terme à deux sociétés dont chacune était une filiale à part entière d'une banque à charte canadienne--Les banques ont garanti les prêts--Les prêts remplissent les conditions prévues à la partie I.3 de la Loi pour donner droit à une déduction pour placements (art. 181.2)--La déduction pour placements d'une société pour une année d'imposition déterminée correspond au total des montants dont chacun représente la valeur comptable à la fin de l'année d'un élément d'actif de la société qui est, selon le cas, une action d'une autre société, un prêt ou une avance consenti à une autre société, sauf une institution financière, une obligation, un effet, une hypothèque ou un titre semblable d'une autre société, sauf une institution financière--Un prêt qui remplit les conditions requises pour donner droit à une déduction pour placements réduit l'impôt spécial sur les grandes sociétés payable par l'intimée--Toutefois, le ministre du Revenu national a invoqué la disposition générale anti-évitement (DGAE) de l'art. 245 pour refuser à l'intimée la plus grande partie de cet avantage fiscal--La Cour canadienne de l'impôt a fait droit à l'appel de la nouvelle cotisation (Compagnie pétrolière impériale Ltée c. Canada, 2002 DTC 1954), et n'a pas conclu à un «abus» dans l'application des dispositions de la Loi dans son ensemble --Analyse de l'objet de la DGAE, les trois étapes que comporte l'analyse de la DGAE sont mentionnées dans OSFC Holdings Ltd. c. Canada, [2002] 2 C.F. 288 (C.A.)-- Interprétation du mot «abus» de l'art. 245 à partir du libellé de la loi, de la politique, du contexte--Le prêt consenti à la Royal Bank Export Finance Company Limited (REFCO) est considéré comme étant représentatif des trois prêts--Il n'a pas entraîné d'abus dans l'application des dispositions de la Loi relatives à la déduction pour placements pour trois raisons --1) Le prêt n'allait pas à l'encontre de l'objectif que visait le législateur fédéral en prévoyant qu'un prêt à court terme consenti à une institution financière ne donne pas droit à une déduction pour placements--2) Comme le prêt consenti à REFCO n'a pas été consenti à une institution financière, il ne permettait pas à l'intimée de faire indirectement ce qu'elle ne pouvait pas faire directement, c'est-à-dire obtenir un avantage fiscal de la déduction pour investissement tout en bénéficiant de la sécurité commerciale que représentait le fait de consentir un prêt à une banque--3) Le prêt était une opération commerciale ordinaire ne comportant aucun élément artificiel et cette opération avait été entreprise à la fois à des fins fiscales et à des fins non fiscales--L'appelant n'a pas réussi à établir que le juge de la Cour de l'impôt a commis une erreur lorsqu'il a conclu qu'aucun abus n'avait été commis puisque le prêt n'allait à l'encontre d'aucun principe clair et non ambigu énoncé à la partie I.3 de la Loi considérée dans son ensemble--L'argument du ministre qu'il existe un principe qui prévoit clairement que le capital d'une société à la clôture de son exercice doit être représentatif de son capital pendant toute la durée de celui-ci et que l'intimée a contrevenu à ce principe en consentant des prêts de 30 jours à la toute fin de son exercice est mal fondé--La valeur du capital d'une société ne peut être mesurée qu'à une date bien précise--Il n'y a rien qui permette de penser que la valeur calculée à cette date représente la valeur du capital de cette société pendant toute l'année en question--Si le législateur fédéral avait voulu se servir de la valeur moyenne du capital d'une société pendant toute la durée de l'année pour calculer l'obligation fiscale de cette société en ce qui concerne l'impôt spécial sur les grandes sociétés, il aurait pu obliger les sociétés à déclarer la valeur de leur capital à divers moments au cours de l'année et il aurait calculé l'impôt spécial sur les grandes sociétés en fonction de la valeur moyenne du capital--Cette façon de procéder aurait toutefois imposé aux contribuables un fardeau administratif très lourd--On peut donc penser que le législateur fédéral a retenu une date d'évaluation unique, la clôture de l'exercice de la société, par pur souci de commodité --Il n'y a rien qui appuie l'argument du ministre selon lequel l'impôt prévu à la partie I.3 est calculé à partir du principe que la valeur du capital d'une société à la clôture de son exercice est représentatif de sa valeur pendant toute l'année--Appel rejeté--Loi de l'impôt sur le revenu, L.R.C. (1985) (5e suppl.), ch. 1, art. 181.2, 245.